Cessione quote srl senza notaio: scopri come fare

cessione quote srl senza notaio

LA CESSIONE QUOTE SRL SENZA NOTAIO SI FA DAL COMMERCIALISTA

Nell’ambito dei rapporti societari la cessione delle quote di una S.r.l. assume un valore rilevante. Si tratta di un passaggio particolarmente importante dal punto di vista fiscale e deve essere rapportato al minimo fissato dalle normative per il capitale sociale dell’impresa, pari a 10 mila euro, suddivise in quote per ogni socio. Ogni componente della società a responsabilità limitata deve avere esclusivamente una quota, che può essere di uguale entità rispetto alle altre oppure di maggioranza o minoranza. A normare il trasferimento di quote c’è un’apposita legge, a cui fare riferimento se si presenta la necessità di modificare la propria posizione all’interno della società. La cessione quote Srl senza notaio può avvenire in completa libertà sia passando la propria partecipazione alla società ad un’altra persona esterna all’impresa, sia per testamento per i deceduti.

Ci sono tuttavia alcune eccezioni: i casi in cui la legge impedisca il trasferimento delle quote societarie; l’impedimento previsto dall’atto costitutivo circa la cessione, infatti è possibile porre delle limitazioni per ereditarietà oppure non consentire la cessione delle partecipazioni; la limitazione riguardante la cessione inerenti i patti parasociali, ma in questo caso la validità si ha soltanto tra le parti firmatarie, quindi non si può fare opposizione alla società o a terzi. Al di là dei casi in cui non sia possibile procedere con il trasferimento, si può adottare la cessione quote Srl senza notaio. L’operazione va fatta secondo le regole formali perché è necessario fare l’iscrizione dell’atto all’interno del registro delle imprese, successivamente al deposito del documento per garantirne la validità di fronte alla società e ai terzi.

Le modalità indicate dalla legge per poter cedere le quote societarie sono due: una scrittura privata autenticata o un atto pubblico prodotti di fronte al notaio e con il suo supporto; attraverso un documento elettronico e con firma digitale redatto insieme al commercialista. Il professionista fiscale interviene grazie al Decreto Legge numero 112 del 2008 e la sua conversione in Legge numero 133 del 2008. Proprio questa norma consente di non chiedere l’intervento del notaio, con un evidente risparmio economico. Precisamente è il comma 1 bis dell’articolo 36 dello stesso Decreto Legge a prevedere la realizzazione dell’atto in formato digitale da trasmettere alla Camera di Commercio, all’ufficio competente per la gestione del Registro delle Imprese, entro 30 giorni dalla sottoscrizione. In questo modo risulterà ufficialmente il passaggio e il nuovo titolare della quota sarà menzionato tra i soci della S.r.l. Vige l’obbligo di far effettuare la trasmissione dell’atto da un professionista iscritto all’albo dei dottori commercialisti e dei ragionieri.

CESSIONE QUOTE SRL SENZA NOTAIO: COME ADOPERARE IL PASSAGGIO DIGITALE

La norma consente di usufruire di una procedura più semplice e meno dispendiosa, permettendo alle parti interessate di non dover ricorrere al notaio, tuttavia questa opzione prevede alcune condizioni essenziali:

– chi cede e chi riceve le quote deve avere la firma digitale certificata da un ente in possesso dell’accreditamento previsto dalle normative vigenti;

– è obbligatorio affidare il disbrigo delle pratiche a un commercialista abilitato.

Il professionista ha il compito di occuparsi della cessione quote S.r.l. senza notaio, quindi deve verificare preliminarmente che esistano le condizioni previste dalla legge. Si tratta degli stessi controlli spettanti al notaio:

– accertare l’identità delle parti coinvolte nella transazione e la coro capacità di agire. Nel caso le quote siano detenute o passino ad altre società, si deve verificare che i firmatari abbiano il potere di rappresentare l’impresa;

– verificare il regime patrimoniale del coniuge di chi cede le quote, perché se risulta esserci la comunione di beni, è necessario avere l’autorizzazione di entrambi;

– accertare la reale proprietà delle quote da parte di chi le vuole cedere;

– verificare che non vi siano limiti o vincoli statutari della società circa il passaggio di quote e controllare altresì l’assenza di diritti altrui sulle quote stesse;

– accertare che il trasferimento delle quote non violi norme relative alla sicurezza pubblica.

La cessione quote Srl senza notaio possono avvenire se i vari elementi che il commercialista è tenuto a controllare sono rispettati. L’esistenza di qualsiasi impedimento non permette di completare il trasferimento delle quote.

CESSIONE QUOTE SRL SENZA NOTAIO: LA PROCEDURA DI REGISTRAZIONE

Il commercialista, verificata la possibilità di procedere per il rispetto dei requisiti previsti, deve seguire la redazione dell’atto digitale e quindi trasmetterlo all’Agenzia delle Entrate per la sua registrazione. Ciò deve avvenire secondo il termine di 20 giorni dalla data in cui viene firmato l’atto. Ovviamente si tratta della marcatura attraverso la firma digitale. Nel frattempo si dovrà versare la relativa imposta e quindi inviare il documento alla Camera di Commercio.

Ci sono canali differenti a seconda di chi compie la trasmissione, perché commercialista e notaio accedono a procedure diverse. Ciò avviene perché nel caso del commercialista si usa la firma digitale e non quella autografa. Ma tale aspetto riguarda i professionisti e non i loro clienti. La tempistica e i costi sono invece i punti salienti, perché è bene sapere come affrontare tale passaggio di quote. La cessione quote Srl senza notaio richiede solamente di fissare un appuntamento con il commercialista e sarà lui a lavorare per rendere possibile il trasferimento della partecipazione alla società. Dovrà disporre del tempo necessario a completare le verifiche della documentazione e quindi del rispetto dei requisiti, quindi predisporrà l’atto.

Nonostante la registrazione da portare a termine presso l’Agenzia delle Entrate e la Camera di Commercio, non bisogna attendere l’espletamento di tali procedure perché l’atto abbia effetto, infatti inizia nel medesimo giorno in cui si appone la firma digitale con la relativa marcatura. Le spese prevedono 200 euro di imposta di registro, i bolli dell’Agenzia delle Entrate e della Camera di Commercio, i diritti di segreteria camerale e l’onorario professionale del commercialista. Quest’ultimo costo rappresenta la parte variabile, ma mediamente si calcola che tutte le spese insieme fanno risparmiare intorno ai 400 euro rispetto alla parcella presentata dal notaio. Il commercialista potrà comunque essere più preciso, basterà chiedere un preventivo per avere i dettagli e una cifra precisa per conoscere la somma da sborsare per effettuare la cessione quote Srl senza notaio.

LA CESSIONE DI QUOTE SRL SENZA NOTAIO E IL FISCO

La disciplina fiscale regola il regime di tassazione per chi cede quote della società di persone. Bisogna fare riferimento agli articoli 67 e 68 del Decreto del Presidente della Repubblica numero 917 del 1986. Ci sono da considerare alcuni casi, perché ci sono regole del Codice Civile che suddividono le responsabilità per l’imputazione del reddito. In particolare va evidenziato il non necessario allineamento tra le quote di partecipazione al capitale e agli utili. Al Fisco interessa esclusivamente la partecipazione agli utili, non sono la cessione e la compagine sociale ad assumere un ruolo rilevante a livello fiscale.

In modo più dettagliato si possono definire i diversi casi che si verificano e quale sia la considerazione fiscale:

– cessione della partecipazione gli utili tra soci: si ha un effetto che inizia con il periodo d’imposta successivo rispetto a quello in cui avviene il passaggio. Ciò impedisce che si possano fare trasferimenti pensati per pagare meno tasse;

– cessione di quote di capitale tra i soci: se avviene una cessione che comporta sia la partecipazione di capitale sia la partecipazione agli utili, la fiscalità fa avere effetto all’atto dalla fine dell’esercizio;

– cessione di quote tra il socio e una persona esterna alla società: in questo caso si prende in esame il trasferimento totale o parziale delle quote di capitale che assegnano contestualmente il diritto di partecipazione agli utili, l’effetto inizia il 31 dicembre dell’anno in cui si verifica la modifica.

Questi elementi servono a chi desidera operare la cessione quote Srl senza notaio per comprendere cosa comporti il trasferimento della propria partecipazione alla società. Quando si cedono le quote, oltre ai bolli e all’onorario del commercialista, bisogna pensare alle tasse da pagare sugli utili ricevuti e naturalmente ci sono periodi di riferimento e periodi di effetto. Il professionista incaricato può fornire ulteriori dettagli per approfondire il proprio caso e decidere quindi quando possa essere meglio agire, rispettando le normative vigenti, senza però riscontrare problematiche nel pagamento delle tasse. Questo vale per chi cede e per chi riceve.

 

 

  Comments: 73

Commenti

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  1. Spettabile Studio Allevi,
    Si può effettuare anche la cessione di quote di una SRLS uninominale diventando di conseguenza plurinominale senza avvalersi del notaio? Basta presentare il modello S alla CCIIAA? Oppure c’è un’altra procedura?

    • Riccardo Allievi


      Buonasera, l’operazione è fattibile però se non ricorre al Notaio deve comunque ricorrere ad un Commercialista. Non può farlo in autonomia.


  2. Dovrei rilevare la quota di mia moglie in una srl al 50 con un altra socia , la socia di appella al diritto di prelazione scritto nello statuto , come posso rimanere in possesso della nostra quota visto che mia moglie non vi vuole più partecipare? Io che sono il marito ed in comunione dei beni posso evitare che la socia le acquisti la sua quota , grazie


  3. Salve dott. Allievi,
    io sono possessore del 23 per cento di una srl e della quale sono anche A.D., l’altra parte di quote è detenuta da mio fratello. Avrei intenzione di cedere a titolo gratuito parte delle mie quote (5 o 10 per cento) alla mia compagna che lavora in azienza in qualità di impiegata con busta paga.
    Vorrei sapere se l’altro socio può opporsi a tale operazione e in che modo cambierebbe il regime fiscale della futura terza socia.
    Premetto che non è necessario per lei partecipare agli utili e che continuerebbe a mantenere il proprio stipendio, l’importante è non gravarla ulteriormente di tasse. Infatti questa operazione sarebbe fatta esclusivamente per darle più libertà decisionali in merito a quello che è il suo ruolo all’interno dell’azienda. Può darmi delucidazioni in merito?
    grazie

    • Riccardo Allievi


      Buongiorno, suo fratello ha il diritto di prelazione per l’acquisto della quota. Per quanto riguarda l’aspetto fiscale sarebbe necessario approfondire la posizione della sua compagna. Per assistenza ci dovrebbe chiamare allo 02/9464246


  4. buonasera, può un esperto contabile, con laurea triennale regolarmente iscritto all’albo effettuare questo tipo di operazioni? può effetturle anche un revisore legale?

    • Riccardo Allievi


      Buongiorno, ci risulta che può farlo un dottore commercialista iscritto all’albo A, quindi non con laurea triennale. Ad ogni modo per maggior sicurezza può chiedere all’ordine di competenza.


  5. Buongiorno, ho una quota pari al 40% di una srl in liquidazione da 5 anni, l’altro socio ha una quota del 60% ed è anche liquidatore.

    La società ha alcuni immobili, box auto e cantine, e debiti per quote condominiali non pagate.

    Vorrei cedere la mia quota, magari all’altro socio, ma non conosco i costi dell’operazione.

    Potete aiutarmi?

    Grazie


  6. Ho intenzione di acquisire una quota nella S.r.l dove lavoro,
    Il trasferimento delle quote avverrà in un modo contabile interno.
    Il tutto sarà formalizzato nell’ assemblea di approvazione di bilancio 2017, a cui saro’invitato per l’ iscrizione nel libro soci.
    È una procedura regolare e quali rischi corro?
    Grazie

    • Riccardo Allievi


      Per poter analizzare nello specifico la sua posizione ed effettuare le corrette verifiche le consigliamo di chiamarci allo 02/9464246.


  7. Buongiorno, Le volevo chiedere una informazione gentilmente.
    Ho una società srl io ho il 96% e sono A.D. e mio fratello il 4%.
    Vorrei cedere la società a mio marito è possibile.
    Nel ringraziarla
    saluti
    Grazia


  8. Buonasera,
    è possibile per un socio di una srl cedere gratuitamente la totalità delle sue quote agli altri soci con una scrittura privata?


  9. Buongiorno,

    è possibile per una SRL innovativa cedere quote ad un altra SRL in cambio di servizi? Ad esempio la SRL ordinaria A fornisce servizio di consulenza alla SRL innovativa B.
    A può essere pagata tramite quote di B?

    • Riccardo Allievi


      Non è possibile perché le quote sono personali del socio e non appartengono alla società. Quindi se la società A fornisce un servizio al socio della società B allora il socio può pagare con delle proprie quote, ma se la A fornisce il servizio direttamente a B allora non è possibile.


  10. Buongiorno il consulente che effettua la cessione è obbligato ad entrare nel merito del prezzo di cessione di una quota o è libera trattazione tra le parti?

    • Riccardo Allievi


      Buongiorno, no non è tenuto. Sarà un problema nei confronti di un eventuale futuro accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate giustificare il prezzo di cessione.


  11. Buongiorno,

    sono socia al 50% in una srls. Se il mio socio decidesse di cedermi le sue quote devo per forza rivolgermi ad un notaio o è sufficiente anche il commercialista? e a quali costi dovrò affrontare?

    Grazie

    • Riccardo Allievi


      Se la cessione delle quote avviene tra due persone fisiche, come nel suo caso, è possibile rivolgersi anche ad un commercialista. Per avere una quotazione dell’onorario per il trasferimento ci può chiamare allo 02/9464246.


  12. Buongiorno,
    Possono i soci e l’amministratore di una srl trasferire le quote ad una LLC con sede negli Usa?
    Quali sono i costi?

    • Riccardo Allievi


      Certo, i soci di una srl possono essere anche persone giuridiche estere. Il trasferimento però è tra soci, l’amministratore non trasferisce quote, a meno che sia socio stesso della società.


  13. Buongiorno,
    mia figlia che ha il 50% di quote in una srls vorrebbe cedermi in maniera gratuita le sue quote??? l’altro socio ha diritto di prelazione???
    Grazie per la risposta


  14. Buongiorno ho incaricato un commercialista che anche uno dei soci che deve rilevare la mia srl. Ho firmato tutti i documenti e ho una copia, il commercialista non ha registrato l’atto e quindi non è stata portata a termine la procedura… Posso fare qualcosa?


  15. Salve vorrei sapere se lo statuto di una srl non prevede il diritto di prelazione per la cessione quote, i soci rimanenti nella società possono avvalersi di tale prelazione.
    Grazie per la risposta

    • Riccardo Allievi


      No, se nello statuto non viene espressamente previsto il diritto di prelazione, allora la quota è liberamente trasferibile.


  16. Buongiorno

    il pagamento dei 200 euro relativi all’imposta di registro puo’ essere fatto utilizzando un F24 cartaceo o è obbligatorio utilizzare l’ F24 on line con indicazione dell’iban del professionista?


  17. Buonasera, in caso invece di cessione di quote di una società semplice agricola è obbligatorio per legge far redigere l’atto da un notaio??

    Oppure possiamo fare una scrittura privata e registrarla all’Agenzia delle Entrate??


  18. Buonasera, grazie per le informazioni. Il mio caso è diverso, in caso di cessione di quota di una società semplice agricola, è possibile farlo senza notaio??


  19. Buonasera, anni fa ho comprato il 50% delle quote di una srl. Il venditore, anche presidente della stessa, ha dichiarato di essere il possessore esclusivo, mentre ,oggi scopro che era ed è in comunione dei beni:nel frattempo la srl(io) ho ceduto ad altra società l’azienda. posso chiedere la nullità dell’atto poichè la srl originale è ancora iscritta alla camera di commercio?Preciso che la moglie non ha firmato l’atto di vendita del marito.
    Nel caso fosse possibile la nullità dell’atto di vendita dovrei utilizzare, come previsto dallo statuto l’arbitrato o il tribunale ordinario? GRazie

    • Riccardo Allievi


      L’atto non può essere considerato nulla ma può essere richiesto un eventuale risarcimento del danno arrecato.


  20. Se i soci di srls vendono le loro quote a società estera, la società estera oltre a richiedere il codice fiscale per se e per il legale rappresentante, deve allegare all’atto qualche altro documento? Il tutto può essere fatto da un commercialista oppure occorre un notaio?


  21. Buongiorno, qualora il dottore commercialista sia anche amministratore della società le cui quote vengono cedute, vi è una qualche incompatibilità oppure può regolarmente redigere l’atto e registrarlo. Grazie


  22. Buongiorno
    ho fatto la cessione quote dal notaio e il cambio amministratore di una srl
    come mai sulla 1 pagina della visura risulto come socio unico,
    però nelle successive pagine dove c’è il diagramma a torta risulta il nuovo socio con il 100% delle quote?

    • Riccardo Allievi


      Strano che ci sia questa situazione di discrepanza all’interno della visura. La cosa migliore è sentire la Camera di Commercio.


  23. Buona sera dottore,
    faccio parte di una S.R.L. paritetica con altri due fratelli,33% ciascuno.
    Volendo cedere le mie quote ad una persona terza alla società,ho visto sopra il caso di una signora Paolino,
    ci sarebbe il diritto di prelazione.
    Ma tale diritto,ha una durata o scadenza oltre la quale i soci non possono appellarsi?

    • Riccardo Allievi


      Buongiorno, il diritto di prelazione vale sempre per i soci. Devono però farlo valere nei termini stabiliti dallo Statuto.


  24. Buongiorno, nella caso di cessione di Srl per 1€: chi cede ha un’esposizione fido bancario per 10.000€, credito IVA maturato nel 2017 e 2018 per 13.000€ e finanziamenti soci per 8.000€.
    Chi rileva la Srl (o meglio chi riceve la cessione per 1€) è obbligato ad accollarsi tutti i debiti (incluso i finanziamenti soci) e riceve la disponibilità dei crediti IVA?

    Mi interessa in particolare la parte relativa ai Finanziamenti Soci.

    Grazie in anticipo


  25. Buongiorno,
    Ho una srls con socio unico.
    Posso cedere le quote ad un over 35?
    E gli eventuali debiti sociali pregressi ed attuali (anche fiscali) potrebbero passare in capo al nuovo socio?
    Grazie


  26. Buonasera, ho letto la sua risposta di gennaio dove dice che non risultano incompatibilità espressamente previste per legge qualora il dottore commercialista sia anche amministratore della società le cui quote vengono cedute.

    Se invece il dottore commercialista è colui che compra o vende quote di srl, seppur al valore nominale, può comunque redigerne anche l’atto, registrarlo e depositarlo?
    Grazie


  27. Buongiorno,
    se si registra un atto di cessione quote in ritardo (circa 90 giorni), cosa succede? Oltre sanzioni e interessi per ADE e CCIAA, il professionista incaricato va incontro a provvedimenti particolari?
    Grazie molte.
    Cordiali saluti
    Patrizia


  28. Buonasera, per quanto riguarda la cessione di quote di un fondo di investimento immobiliare è indispensabile scrittura privata o atto pubblico oppure può seguirsi una procedura differente?
    Cordiali saluti.
    Fabio


  29. Salve, e’ possibile vendere le quote di SRL ad una societa’ offshore delle BVI? Tramite commercialista?
    Chiaramente rivalutando le quote e pagando la tassa del 10/11%.


  30. Per vendere una società con all’interno fabbricati e terreni si prende come riferimento il valore delle stesse iscritto a bilancio e si applica eventuale plusvalenza ? Mentre se la somma è inferiore si rischia accertamento o meglio far fare una perizia


  31. Salve, le rivolgo una domanda in merito all’argomento. La mia Srl ha firmato un accordo privato con un’altra Srl per uno scambio di quote. Siccome io e il mio socio vorremmo recidere da questo accordo è possibile poter invalidare l’accordo?


  32. Salve. Posso sapere se si può trasformare una Srl (due soci, marito e moglie) in ditta individuale senza passare dal notaio?
    Ringrazio in anticipo


  33. Salve, vorrei un’informazione.
    Sono socio insieme ai miei 2 fratelli di una srl e deteniamo il 33% ciascuno, mentre mio padre è AD con l’1%.
    Possono l’AD e gli altri due soci modificare le quote ed eventualmente tirarmi fuori dall’srl senza comunicarmelo, visto che sono maggioritari?
    nel caso posso rivendicare la mia parte o chiedere un’indennizzo?
    grazie


  34. Salve, sono socio insieme a mio cugino, io ho il 51% e lui il 49%, mio padre è da poco entrato in società, sostituendomi come amministratore. Ora io vorrei cedere la mia quota a mio padre ed uscire dalla società senza fare l’atto dal notaio. A quanto ammonta la spesa rivolgendomi da un commercialista e come dovrò procedere? Quali sono i tempi? La ringrazio.


  35. Buon giorno, sono socia di una SRL Societa’ Benefit posso cedere le mie quote senza notaio? non sono Amministratore ma lo e’ il mio socio, grazie


  36. Buonasera, si possono cedere delle quote societarie di una società srl inattiva e indebitata?

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